【证券日报】4月16日报道：佳都新太（600728）昨日晚间发布重组报告书，公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

公司表示，若本次重组顺利完成，公司在智能化领域将进一步强化智能安防和智能化轨道交通的竞争优势，最大限度发挥业务协同效应；同时，公司的盈利能力将得到显著增强，市场份额将得到较大提升。

定增购买大股东优质资产

重组报告书显示，公司拟收购资产为新科佳都和佳众联100%股权。根据评估机构沃克森出具的评估报告，新科佳都100%股权评估值为100，812.02万元，佳众联100%股权评估值为13，808.15万元，拟收购资产的评估值合计114，620.17万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计5，800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108，820.17万元。

同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过4，534.17万股股份，募集配套资金，融资资金上限为36，273.39万元。配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资金用于补充流动资金。本次重组不会导致公司实际控制人发生变化。

据悉，本次重组实为公司大股东佳都集团践行股改承诺，在股改完成的3年之内向公司注入优质ICT增值业务，以保证公司持续发展和利润增长。

整合资源实现双轮驱动提升公司整体盈利能力

据了解，新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化网络及安防产品集成，是一家具有城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统核心技术和应用业绩的企业。公司在轨道交通智能化产品方面具有自主知识产权，并已拥有42项专利和软件著作权。公司在华南轨道交通市场具有较强的竞争力，产品广泛应用于广州地铁、广佛地铁等多条线路。另据了解，今年新科佳都成功中标了成都地铁三号线PSD系统，其轨道交通智能化业务已走向全国。

佳众联主营业务为IT运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和运营业务，在全国32个城市设立了分公司和服务网点。该公司服务的客户总数超过400家，其中包括了海外客户和“财富500强企业”，分布于电信、邮政、金融、政府、教育、制造、能源、交通等领域。公司还长期为惠普提供中国大陆范围内的金牌服务点运营外包服务。

公司表示，新科佳都和佳众联的业务领域与公司的战略规划高度锲合，若本次重大资产重组完成，不但可以补足公司业务结构，还能将智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，并以通信增值和IT综合服务业务为支撑，凸显了业务整合的协同效应。

若本次交易完成，公司的总资产规模及归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得到较大提升，有利于增强公司整体的抗风险能力和可持续发展能力，提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

值得一提的是，公司此次重组还做出了未来三年的业绩承诺。重组方案规定了承诺利润的补偿方案，对交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。

据盈利预测报告，2013-2015年拟注入资产预测净利润为2.56亿元，2013年公司备考盈利预测为1.13亿元。由于预测年份公司的税率按最高25%预测，处于重点拿订单、扩大市场份额的2013年，相对预测净利润增长较少，从预测数据来看，2014、2015年为公司的盈利爆发期。